Willkommen beim Lanxess Geschäftsbericht 2012!

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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

Foto: Dr. Rolf Stomberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

das Geschäftsjahr 2012 war erneut sehr erfolgreich für LANXESS. Trotz eines deutlich herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds in der zweiten Jahreshälfte wurden für Umsatz und Ergebnis neue Höchstwerte erreicht. Darüber hinaus konnte auf Basis der auf nachhaltiges Wachstum zielenden Unternehmensstrategie eine Wertsteigerung an der Börse erzielt werden, die zur Aufnahme in den deutschen Leitindex DAX führte. Die konsequente Orientierung der drei Geschäftssäulen auf die globalen Wachstumsmärkte unterstützte auch in einem volatileren Umfeld die sehr erfreuliche Unternehmensleistung.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß und umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht.

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich rechtzeitig und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage und die strategische Entwicklung sowie über jeweils aktuelle Themen. Bedeutende Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands haben wir gründlich geprüft und im Plenum sowie in den Ausschüssen des Aufsichtsrats umfassend diskutiert. Soweit zu Maßnahmen des Vorstands, die nach Gesetz, Satzung oder sonstigen Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, Entscheidungen des Aufsichtsrats erforderlich waren, haben wir darüber beraten und Beschluss gefasst.

Außerhalb der Aufsichtsratssitzungen bestand ein regelmäßiger Kontakt zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands. In regelmäßigen Gesprächen wurden die aktuelle Lage der Gesellschaft, Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance sowie wichtige Geschäftsvorfälle erörtert.

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2012 kam der Aufsichtsrat zu insgesamt sechs Sitzungen zusammen.

In den Aufsichtsratssitzungen haben wir regelmäßig die Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Segmente sowie die Finanzlage beraten. Ferner unterrichtete uns der Vorstand fortlaufend über die allgemeine Wirtschaftslage, die Branchensituation, die Kursentwicklung der LANXESS Aktie sowie über Investitions- und Akquisitionsvorhaben. Im Übrigen behandelte der Aufsichtsrat folgende Schwerpunkte:

In der Sitzung des Aufsichtsrats im März standen die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011, des Gewinnverwendungsvorschlags und die Vorschläge zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung im Mittelpunkt unserer Beratungen. Ferner behandelte der Aufsichtsrat ausführlich Fragen der Corporate Governance. Daneben stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss weiterer Finanzierungsverträge zu. Ferner unterrichtete der Vorstand uns über die erfolgreich abgeschlossene Integration einer zurückliegenden Akquisition in den Konzern. Im Bereich der Personalthemen wurden die Beschlüsse gefasst, die zur Feststellung der Zielerreichung für die variablen Vergütungskomponenten sowie zur Gewährung eines Leistungsbonus an die Mitglieder des Vorstands erforderlich waren.

In der Sitzung im Mai beschloss der Aufsichtsrat zur Erhöhung der Anreizwirkung eine teilweise Anpassung der Konditionen der für die Mitglieder des Vorstands im Dezember 2011 für das Geschäftsjahr 2012 beschlossenen variablen Vergütungskomponente. Zugleich stimmte er einer hierauf bezogenen Aktualisierung der Entsprechenserklärung zu. Ferner stellte der Vorstand die aktuellen Innovationsprojekte des Unternehmens vor. Zudem wurden wir über die Vorstandsinitiative „Diversity & Inclusion“ informiert, die zu einer veröffentlichten konkreten Zielsetzung des Unternehmens hinsichtlich des Anteils von Frauen in den Managementfunktionen führte.

In der Sitzung unmittelbar vor der Hauptversammlung unterrichtete uns der Vorstand über den Stand der Vorbereitungen für den Umzug der Konzernzentrale nach Köln.

Im August stimmte der Aufsichtsrat der Errichtung einer Produktionsanlage zur Herstellung von EPDM-Kautschuk in Changzhou (China) zu. Zudem passte er im Hinblick auf die erfolgten Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex seine Geschäftsordnung an.

In der Sitzung Ende Oktober informierte uns der Vorstand über die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Gesellschaft. Auch stellte er uns eine laufende Konzerninitiative zur Arbeits-, Verfahrens- und Anlagensicherheit vor. Ferner stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung der Begebung einer langfristigen Benchmark-Anleihe in Höhe von 500 Mio. Euro zu.

In seiner Sitzung im Dezember befand der Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung über die vom Vorstand vorgeschlagene Unternehmensplanung für das Jahr 2013. Daneben behandelte er die strategische Ausrichtung des Unternehmens und die Investitionspolitik. Ferner befasste der Aufsichtsrat sich mit der Corporate Governance. Schließlich legten wir die Konditionen für die variablen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 fest.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse haben ihre Pflichten engagiert und mit hohem Verantwortungsbewusstsein wahrgenommen. Mit Ausnahme von einer Sitzung, bei der eines der zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats nicht anwesend war, haben an den Sitzungen des Aufsichtsrats im Jahr 2012 sämtliche Mitglieder teilgenommen. In den Sitzungen der Ausschüsse waren bis auf eine Sitzung, bei der zwei der Mitglieder verhindert waren, alle Mitglieder zugegen. Die Vertreter der Anteilseigner und die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben vertrauensvoll zusammengearbeitet. Die Sitzungen haben sie regelmäßig in getrennten Vorbesprechungen vorbereitet.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse, deren Zusammensetzung im Geschäftsberichts dargestellt ist. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, Themen und Beschlüsse der Aufsichtsratssitzungen vorzubereiten. Zum Teil nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen vom Aufsichtsrat übertragen worden sind.

Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der LANXESS AG für das Geschäftsjahr 2011, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011, den auf das Geschäftsjahr 2012 bezogenen Quartalsberichten sowie dem im Halbjahresfinanzbericht 2012 enthaltenen verkürzten Abschluss und Zwischenlagebericht. Daneben widmete er sich ausführlich der Prüfung der Risikomanagement- und internen Kontrollsysteme. Weitere Themen waren die wesentlichen Prüfungsfeststellungen der internen Revision, die Unternehmensplanung, Corporate Governance, Compliance, steuerliche Fragestellungen, rechnungslegungsrelevante Themen, Strategien zur IT-Sicherheit sowie die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2012. Der Abschlussprüfer nahm an drei von vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete über seine Prüfungstätigkeiten.

Das Präsidium tagte im Berichtsjahr fünfmal zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen und zu Personalthemen. Zentrale Themen im Präsidium waren die Vorbereitungen der Entscheidungen des Plenums zu den variablen Vergütungskomponenten des Vorstands.

Der Nominierungsausschuss und der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG haben im Geschäftsjahr 2012 nicht getagt.

Die Ausschussvorsitzenden haben in den Plenumssitzungen jeweils über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und seiner Weiterentwicklung durch die Neufassung vom 15. Mai 2012 beschäftigt. Im Zusammenhang mit den Empfehlungen des DCGK haben wir die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausführlich diskutiert und festgelegt. Diese sind auf Seite 139 (Abschnitt "Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats") des Geschäftsberichts wiedergegeben. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht bekannt geworden.

Die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG ist den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich. Danach entspricht die LANXESS AG den Empfehlungen und Anregungen des DCGK mit wenigen begründeten Ausnahmen. Weitere Informationen zur Corporate Governance sind im Kapitel zur Corporate Governance des Geschäftsberichts enthalten, das ab Seite 136 des Geschäftsberichts abgedruckt ist.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der vom Vorstand der LANXESS AG nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt.

Die Abschlussunterlagen und die Prüfberichte wurden am 14. März 2013 in der Sitzung des Prüfungsausschusses mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer intensiv erörtert. Außerdem wurden sie am 19. März 2013 in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats auf der Grundlage der erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen ausführlich behandelt. Bei den Beratungen über den Jahresabschluss und den Beratungen über den Konzernabschluss war der verantwortliche Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen. Auch stand der verantwortliche Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Auf Basis seiner eigenen Prüfung und umfassenden Beratung des Jahresabschlusses der LANXESS AG, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie auf Basis der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns nach intensiver Prüfung und Beratung unter Abwägung des Wohls der Gesellschaft und der Aktionärsinteressen an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihren großen Einsatz und die von ihnen geleistete hervorragende Arbeit.

Leverkusen, den 19. März 2013

Der Aufsichtsrat

Dr. Rolf Stomberg
Vorsitzender

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